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Num bairro pobre de São Francisco chamado Tenderloin, o aspirante a artista Ricardo Papa está tentando sobreviver como um pequeno traficante de drogas. Fugindo de seu chefe e em maus lençóis com a namorada, ele se muda para o decadente Hotel Boyd. Lá ele cruza com uma garota de 13 anos, Lattie Fleming, que o encanta com sua atitude destemida e divertida. À medida que eles se tornam íntimos, Ricardo descobre que a mãe de Lattie, Margo, está presa a um relacionamento abusivo que coloca ambas em perigo. Quando Ricardo tenta desesperadamente mudar uma transação que não deu certo, ele conhece outro morador do Hotel Boyd, Harrison Montgomery. Ricardo descobre que este velho recluso tem um segredo que pode resolver todos os seus problemas. Com seu chefe fechando o cerco, e Margo e Lattie com a corda no pescoço, Ricardo se vê forçado a escolher entre salvar sua pele ou salvar seus únicos amigos.